Una raza extraterrestre llega a la Tierra, desplegando sus naves sobre las ciudades más importantes del planeta, con intenciones aparentemente pacíficas. Pero, una vez aquí, un reportero (Marc Singer) descubre que en realidad son una especie de reptiles con aspecto humano, comedores de ratones... que pretenden colonizar el planeta y usar a los hombres como alimento. La salvación de la humanidad, entonces, estará en manos de unos cuantos valientes que formarán la Resistencia.
La Tierra vive un momento histórico. Simultáneamente y en treinta y una ciudades diferentes, repartidas por todo el mundo, han aparecido sobre sus cielos gigantescas naves espaciales. La población mundial espera ansiosa noticias, el Secretario General de las Naciones Unidas informa a la población que el Almirante de los alienígenas explicará al mundo por qué han llegado hasta la Tierra. El Almirante se presenta a sí mismo como John y explica que su planeta sufre una seria contaminación y se han visto obligados a abandonarlo. Con la intención de reforzar sus intenciones pacifistas, invitan al Secretario General y a varios periodistas a visitar su nave nodriza. Mike Donovan empieza a sospechar que algo extraño se esconde tras la apacible fachada de los Visitantes y decide investigar. Armado con una pequeña cámara de video, se cuela en la nave nodriza.
Donovan se ha convertido en un estorbo para los Visitantes. Después de descubrir su verdadera naturaleza de reptiles, su vida corre peligro. Va a pedir la ayuda de Kristine, que ha sido nombrada la interlocutora con los visitantes. Mientras intenta convencerla de lo que ha descubierto, una patrulla trata de capturarle pero Donovan consigue escapar. Ahora la seguridad de su familia está en peligro, su prioridad es su hijo Sean, pero cuando llega a la casa donde vive, ha desaparecido. El pequeño grupo de resistencia encabezado por Julie, tiene una misión sencilla: sabotear el plan alienígena. Donovan se une al grupo y les informa de todos sus descubrimientos: las mejores armas para terminar con ellos son la luz y el calor. La resistencia decide que deben comenzar la lucha y para ello deben organizarse con los demás grupos surgidos.
